the deal lab #6 - a lei de Kidlin em M&A

Há 6 meses, a Grammarly, empresa que desenvolve aquele plugin de correção gramatical, anunciou a compra da Superhuman, software de produtividade para gerir sua caixa de email. Em um raro movimento de aproveitar tudo que um ativo adquirido tem a oferecer, a Grammarly anunciou em novembro um rebranding completo e passou a usar a marca Superhuman como guarda-chuva, reempacotando todos seus produtos debaixo da marca., criando um backlog colossal para a turma do frond-end e UX designers

Esse é um raro exemplo de quando o comprador entende que o ativo adquirido tem mais valor do que a própria marca. E isso só acontece quando o problema a ser resolvido está muito claro.

Pelo tempo entre os anúncios do acordo e do rebranding, presumo que a Grammarly vivia um duro dilema. Por um lado, teve o mérito de ter construído um negócio que abriu avenidas novas com muito potencial. E por outro, a marca deveria dar sinais de que não acompanharia por muito tempo a visão dos executivos sobre o futuro do ecossistema de produtos, canais, clientes e tecnologia. É comum compradores manterem as marcas das adquiridas (Google > Youtube, Facebook > Instagram, Whatsapp, Salesforce > Slack), mas descontinuar sua própria marca em prol da marca da adquirida é raro e um belo exemplo de humildade corporativa.

Quando idealizamos uma news “dobradinha do M&A” (Robinho contando o lado do founder nas edições ímpares e eu, nas pares), dei sorte dele ser o primeiro. Tento sempre fazer um gancho com a última edição e traçar conexões com a visão do comprador. Da última edição, destaco a importância (e dificuldade) de separar:

Boa parte dos erros em M&A não acontece na negociação, nem na integração. Acontece antes: na falta de clareza sobre o problema / oportunidade a ser atacado.

Tempos atrás ouvi falar da Lei de Kidlin, que define que “se você escrever um problema de forma clara e específica, terá resolvido metade dele”. Tive um chefe que, apesar de não ter me falado dessa tal lei, era muito exigente em ter clareza e profundidade do contexto antes de “sair fazendo”. Para mim, serve como uma boa provocação para pensar do problema do início, mesmo antes de “afiar o machado” (que árvore precisamos cortar? qual a espessura dela? e a altura? tem algum perigo quando o tronco cair?).

Quando pensamos no cenário de M&A, temos sempre 2 pontas. A ponta compradora vive um dilema comum ao investidor: como mitigar o risco de não retorno do investimento ao alocar capital em um ativo? Diferente de um fundo de venture capital, um comprador muitas vezes precisa comprar o controle de uma empresa - o que torna também o investimento mais arriscado. Podemos derivar o problema de retorno dos investimentos em uma série de fatores, mas um deles tem muito poder quando consideramos uma transação de M&A entre duas empresas: antes de discutir o target, conhecemos com profundidade o que estamos tentando resolver?

É muito comum os compradores negligenciarem o próprio direito de acesso à informação privilegiada sobre um determinado problema antes de avançar em uma compra. Resultado: dificuldade de integração, business plan combinado irreal, ROI negativo da transação - muitas vezes, levando a um write-off (prática contábil de remover um ativo do balanço patrimonial, reconhecendo que não há mais valor recuperável). O que antes fazia muito sentido, passou a não fazer. Se isso acontece rápido, o problema provavelmente não está na adquirida.

Como o comprador ganha profundidade do problema / oportunidade? Sempre existe um problema de negócio a ser endereçado. E essa é a principal conexão que um comprador precisa fazer. Existe um problema / oportunidade no meu DRE / balanço que um determinado ativo poderia resolver. No caso da Grammarly, o problema relacionado à marca pode ser um problema de crescimento: seja de expansão no mercado atual, expansão de portfólio de produtos para o mesmo cliente, expansão para novos tipos de clientes / verticais. Eu poderia testar diferentes hipóteses:

Provável que exista alguém (geralmente no time de marketing ou produto) que já tenha se perguntado coisas parecidas, conduzido pesquisas / análises que indiquem a direção. A informação existe na empresa, só não chegou no business case ainda. Ter aliados nos diferentes times de negócio (comercial, atendimento, tecnologia, produtos) é a forma mais rápida de agregar informação distribuída e usar como input para refutar / validar as hipóteses.

Outra forma simples e efetiva: ligar para uma amostra de clientes para testar hipóteses: “você já contratou esse tipo de produto?”, “quando contratou, considerou contratar o nosso? por que sim / não?”. Tem frameworks de entrevista disponíveis que ajudam a trazer bons insights para as análises.

Perceba: nenhuma das perguntas acima envolve saber mais sobre a target (ainda). É saber mais sobre a própria necessidade. M&A é uma ferramenta - e como toda ferramenta, serve bem quando o propósito é bem definido. No caso dos compradores, é a clareza do que se quer, onde se quer chegar. Em essência, quase tudo que M&A pode comprar também poderia ser construído organicamente. M&A é uma boa alternativa quando faz mais barato, mais rápido, com mais eficiência, diminuindo o custo de oportunidade, etc. Na thedeallab #4 contei sobre ter trabalhado com times de produto na RD para lançarmos uma feature simples de WhatsApp que ajudou a validar a demanda da base de clientes.

Se do lado do comprador a falta de clareza destrói valor, do lado vendedor ela distorce as decisões de vida.

Os vendedores, geralmente empreendedores, idealizam uma vida depois do dia da saída que inclui viagens, bens materiais e uma rotina quase antagônica à que vivem como fundadores e executivos de empresas. Posso falar dos casos que acompanhei de perto via Endeavor / RD / CERC: a maioria enjoa em semanas / poucos meses e mesmo aqueles que alcançam independência financeira voltam a trabalhar / empreender em algo novo. Alguns foram além: compraram (ou pelo menos tentaram) suas empresas de volta algum tempo depois.

Os casos mais problemáticos não são os que saem, mas aqueles que se encontraram “presos na matrix”: ainda não apareceu nenhuma oportunidade de saída atrativa, mas o dia a dia continua duro (salário baixo, crescimento limitado, rotina maçante, crescente insatisfação com o negócio e o dia a dia e patrimônio alavancado na empresa).

Às vezes, situações difíceis e temporadas de baixas no negócio colocam os founders em uma espiral de decisões que pode gerar fricção na saída (ex: a pejotização dos colaboradores, que sempre acende um alerta para os auditores da frente jurídica). Empresas maiores, com o mínimo de governança, sempre fazem uma avaliação de potenciais passivos. O impacto nos termos e condições da venda pode ser grande (ou até inviabilizar o negócio).

Não existe fórmula mágica de como lidar com saídas. Cada caso é único. Indo além: enquanto compradoras podem fazer dezenas de M&As durante sua vida (é o caso de grandes como Google, Apple, Salesforce), empreendedores fazem 1-2 vendas ao longo de sua vida. Acontece tão pouco (e a vida do founder já é tão agitada), que particularmente acho bobeira gastar muito tempo tentando fazer a análise do que importa para você em uma eventual venda sem nem ter algum tipo de interesse de potenciais compradores.

Não significa que você não pode pensar (ou trabalhar para) que seu negócio possa ser vendido. Vender uma empresa é menos sobre querer vender, e mais sobre estar preparado quando o timing é favorável. Inclusive, tem muita gente preparada para ajudar (desde outros empreendedores que já passaram por isso, até boutiques / consultorias de M&A especializadas em ajudar a estruturar transações). Mesmo antes disso, tem perguntas que só nós conseguimos responder. Algumas que eu me faria se estivesse na cadeira de founder:

Tem certas coisas que levam tempo para maturar e vender um negócio certamente é uma delas. Felizmente (ou infelizmente?), a maioria dos processos de M&A também é longa, que permitem amadurecimento da ideia ao longo do próprio processo.

Espero que as perguntas ajudem na sua reflexão de fim de ano, caro leitor! Feliz Natal e um ótimo 2026 :)